近日，看似無關(guān)的兩則上市公司公告，讓投資者生出頗多疑惑。
1月26日，煙臺萬華（600309）發(fā)布公告，稱其第一大股東———煙臺萬華華信合成革有限公司（以下簡稱“萬華華信”）將進行改制。
煙臺萬華合成革集團有限公司（煙臺萬華實際控制人，持有萬華華信50.42%的股權(quán)）與合成國際有限公司、萬華華信簽署《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，合成國際以人民幣5.2621億元購買萬華集團所持有的25%萬華華信股權(quán)。股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后，萬華華信將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。
無獨有偶。1月24日，博匯紙業(yè)（600966）發(fā)布對外投資及轉(zhuǎn)讓股權(quán)公告，稱公司將成立中外合資經(jīng)營企業(yè)———山東博匯漿業(yè)有限公司，然后通過股權(quán)并購的方式，將本公司持有的該子公司25％的股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三亞國際有限公司，該子公司將變更為中外合資經(jīng)營企業(yè)。漿業(yè)公司的注冊資本為52770萬元人民幣。
值得注意的是，這兩起股權(quán)交易中同為收購25％的股權(quán)變身合資經(jīng)營企業(yè)，再加上所涉及的合資對象，三亞國際和合成國際，其注冊地都是英屬維爾京群島，其中意味頗值得玩味。
◎繞道“避稅港”
維爾京群島的名字，這兩年因為商務(wù)部定期的有關(guān)對華投資統(tǒng)計，已變得不再陌生。
曾有一位投行人士向記者介紹，在維爾京群島、開曼群島等地方，設(shè)立公司非常簡單，注冊資本在5萬美元以下的公司，最低注冊費只要300美元，一般的公司也僅要1000美元。當?shù)卣畬ν鈬镜谋O(jiān)管十分寬松，并且稅負極低，因此早已成為公認的“避稅天堂”。
在近兩年的統(tǒng)計中，維爾京群島在對華投資中，一直位居第二位，很大的原因在于，有大量國內(nèi)資金在維爾京群島中轉(zhuǎn)后回流國內(nèi)。曾有統(tǒng)計顯示，60多萬家在英屬維爾京群島注冊的企業(yè)中，大約近20萬家與中國企業(yè)有關(guān)。
這其中，一種情況就是利用中國對外商投資的優(yōu)惠政策，在BVI注冊一個公司之后，再到中國來投資，這樣可以在一定期限之內(nèi)享受中國的優(yōu)惠稅率。同時，利用在BVI的殼公司，大量制造關(guān)聯(lián)交易，將中國境內(nèi)的企業(yè)利潤轉(zhuǎn)移到殼公司，因在BVI的殼公司幾乎不用交稅，從而間接實現(xiàn)避稅和提高公司利潤的目的。
三亞國際和合成國際，是否也是國內(nèi)企業(yè)在維爾京群島所設(shè)立，無從查詢。但博匯紙業(yè)和煙臺萬華同BVI公司合作，成立合資經(jīng)營公司，無疑是最快捷的選擇。
◎急速“變身”
在2006年8月，商務(wù)部、國資委、外管局等國家6部委曾聯(lián)合頒布《關(guān)于外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》。《規(guī)定》稱，外資企業(yè)在并購境內(nèi)企業(yè)后，持有股份比例高于25％的可以享受外資企業(yè)待遇，持股比例低于此標準的企業(yè)將不享受外資企業(yè)相關(guān)待遇。
顯然，上述兩起交易中，25％的股權(quán)正好符合最新規(guī)定。
對外資企業(yè)而言，在“相關(guān)待遇”中最具吸引力的，無疑就是稅收。按照國家目前的規(guī)定，外資企業(yè)原先從盈利之日起五年內(nèi)，前兩年免繳所得稅，后三年減半繳納。而國內(nèi)企業(yè)現(xiàn)行稅率為33%，外資企業(yè)實際享受的是24%甚至15%的優(yōu)惠稅率，這也正是輿論一直關(guān)注的“超國民待遇”。
根據(jù)最新消息，國家稅務(wù)總局副局長王力1月24日在國務(wù)院新聞辦公室舉行的記者招待會上表示，《企業(yè)所得稅法（草案）》將提交于今年3月召開的全國人民代表大會審議，內(nèi)外資企業(yè)所得稅“兩稅合并”的改革將在年內(nèi)完成。
改革的結(jié)果將是內(nèi)外資企業(yè)的所得稅率統(tǒng)一為25%，此前有種說法是，如果外國公司想在國內(nèi)開設(shè)一家生產(chǎn)型的企業(yè)，在今年3月份以前完成設(shè)立，仍會有一段過渡期，享受“兩免三減半”的稅收優(yōu)惠。
據(jù)此，合成國際作為一家2006年11月22日成立的有限公司，在短短兩個月內(nèi)同煙臺萬華簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，也就不難理解了。
